Hai năm chuẩn bị cho thương vụ niêm yết của Meey Global
Hai năm chuẩn bị cho thương vụ niêm yết của Meey Global
Toàn bộ quá trình chuẩn bị hơn 2 năm xoay quanh một mục tiêu là đặt Meey Land dưới một công ty mẹ ở nước ngoài, để công ty mẹ này có thể niêm yết tại Mỹ và được tính trọn kết quả kinh doanh của Meey Land vào báo cáo tài chính của mình.
Lần thử đầu tiên diễn ra trong năm 2023-2024. 4 nhà sáng lập góp cổ phần Meey Land vào Meey Founder JSC, rồi một công ty mới lập ở Singapore là Meey Holding Singapore mua lại toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết của Meey Founder JSC với giá 2 tỷ đồng. Tuy nhiên, số cổ phần này chỉ tương ứng 8.39% vốn; 91.61% còn lại là cổ phần ưu đãi cổ tức vẫn nằm trong tay các nhà sáng lập. Nói cách khác, công ty Singapore nắm quyền quyết định nhưng chỉ hưởng một phần nhỏ lợi ích, nên không thể tính trọn kết quả của Meey Land.
Lần thử thứ hai, năm 2026, đi theo một đường khác. Tháng 1/2026, ông Chung và Meey Founder JSC chuyển cổ phần Meey Land sang một công ty mới lập ở Hải Phòng là Meey Vietnam. Tháng 3/2026, Meey Holding Singapore mua lại 99.94% Meey Vietnam từ chính họ. Cùng tháng đó, Meey Global được thành lập tại Cayman, và đến ngày 5/5/2026 trở thành chủ sở hữu 100% Meey Holding Singapore, khép lại chuỗi sở hữu từ Cayman xuống Meey Land.
Song song, tập đoàn dọn dẹp bảng cân đối và danh mục kinh doanh. Đầu năm 2025, ông Chung và Meey Community chuyển 430 tỷ đồng nợ vay, khoảng 16.81 triệu USD, thành vốn của Meey Land. Tháng 3/2026, Meey Land bán mảng tài chính Meey Finance cho Meey Homes, một công ty riêng của ông Chung, đồng thời mua lại Mey Asset từ ông Chung. Tất cả các giao dịch này đều diễn ra giữa các bên do ông Chung kiểm soát.
Hồ sơ vẫn bỏ ngỏ hai thông tin then chốt là Meey Holding Singapore đã trả bao nhiêu để mua Meey Vietnam từ ông Chung và Meey Founder JSC, và Meey Global mua lại Meey Holding Singapore từ ai, với giá nào.
Trước IPO, ông Chung nắm toàn bộ 2.3 triệu cổ phần Meey Global và dự kiến còn giữ 80% cổ phần và quyền biểu quyết sau đợt chào bán. Hồ sơ chưa công bố số cổ phần chào bán và giá; với giả định ông Chung không bán bớt, tỷ lệ 80/20 tương ứng khoảng 575,000 cổ phần mới, nâng tổng số cổ phần lên 2,875,000.
Nguồn: Tính toán từ Hồ sơ F-1; số cổ phần dự kiến sau IPO là ước tính từ tỷ lệ 80/20, chưa tính các lần GEM mua cổ phần theo cam kết 50 triệu USD
|
Biểu đồ mô phỏng 4 kịch bản theo tính toán dựa trên hồ sơ. Nếu đơn vị bảo lãnh dùng hết quyền mua thêm 15% (over-allotment), tỷ lệ của ông Chung còn gần 78%; nếu GEM Yield Bahamas thực hiện thêm chứng quyền tương đương 4.75% tổng vốn, tỷ lệ này xuống hơn 74%, vẫn gấp rưỡi ngưỡng chi phối 50%. Biến số chưa thể tính là cam kết của GEM mua tới 50 triệu USD cổ phần mới trong 36 tháng sau niêm yết, do chưa có giá chào bán.
Sau IPO, cổ đông hiện hữu bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 6 tháng. Với hơn 50% quyền biểu quyết thuộc về 1 người, Meey Global thuộc diện “công ty bị kiểm soát” (controlled company) theo quy định của Nasdaq. Với tư cách tổ chức phát hành nước ngoài, công ty còn dự định không áp dụng một số chuẩn mực quản trị, như yêu cầu HĐQT có đa số thành viên độc lập.
Các giao dịch nội bộ
Nếu cấu trúc sở hữu cho thấy ai nắm quyền thì dòng tiền cho thấy ai đang nuôi doanh nghiệp. Trong 3 năm tài chính gần nhất, ông Chung lần lượt cho Meey Land vay thêm gần 8.1 triệu USD, 6.15 triệu USD và hơn 7.6 triệu USD, không lãi suất, không tài sản bảo đảm, kỳ hạn 24 tháng hoặc trả khi ông yêu cầu. Meey Land chưa trả lại đồng nợ gốc nào; dư nợ chỉ giảm mạnh một lần khi 16.81 triệu USD được chuyển thành vốn vào tháng 1/2025.
Dư nợ vay từ bên liên quan tại ngày 31/03 (đơn vị: USD) - Nguồn: Hồ sơ F-1
|
Bên cạnh dòng vốn vay là mạng lưới giao dịch dày đặc với các công ty vệ tinh của ông Chung.
Các giao dịch chính với bên liên quan - Nguồn: Hồ sơ F-1
|
Một số giao dịch cho thấy rõ cách giá trị dịch chuyển trong hệ sinh thái. Meey Finance được bán với giá 250,000 USD, thấp hơn giá trị tài sản thuần 312,246 USD; khoản chênh lệch không đi qua lãi lỗ mà ghi giảm thặng dư vốn. Ngược lại, Mey Asset, công ty mới lập 2 tháng và chưa hoạt động đáng kể, được Meey Land mua lại từ ông Chung với giá gần 5 tỷ đồng.
Ngoài ông Chung, nhà đầu tư bên ngoài duy nhất có cam kết vốn là GEM. Theo thỏa thuận ký ngày 8/5/2025, GEM cam kết mua tới 50 triệu USD cổ phần Meey Global trong 36 tháng sau niêm yết và được nhận chứng quyền mua tới 4.75% tổng vốn, với giá thực hiện có mức trần định giá 250 triệu USD. Hồ sơ không nêu giá mua theo cam kết này. Về phía bảo lãnh, ARC Group Securities nhận chiết khấu 7% trên số tiền thu được, có quyền mua thêm tối đa 15% số cổ phần chào bán và quyền ưu tiên thu xếp các đợt huy động vốn trong 12 tháng sau IPO.
Góc nhìn về rủi ro từ việc tập trung quyền lực
Rủi ro rõ nhất là xung đột giữa vai trò chủ nợ và vai trò cổ đông. Khoản Meey Land nợ ông Chung, 26.1 triệu USD, gấp khoảng 3.4 lần tổng tài sản của toàn tập đoàn (7.76 triệu USD), trong đó có 17.7 triệu USD đến hạn trong 1 năm. Mục sử dụng vốn IPO không nhắc đến việc trả nợ ông Chung, nhưng phần rủi ro lãi suất lại đề cập “tất toán các khoản nợ bên liên quan dự kiến” sau IPO. Khoản nợ này sẽ được trả bằng tiền, chuyển thành vốn hay được miễn vẫn là câu hỏi lớn nhất cần trả lời.
Rủi ro thứ hai đến từ các giao dịch cùng chủ, với mức giá do chính các bên liên quan xác định, trong khi công ty không cam kết để ủy ban độc lập phê duyệt. Người mua cổ phần Meey Global cũng chỉ gián tiếp hưởng khoảng 64% lợi ích của Meey Land, còn nhóm nắm 36% còn lại chưa công bố cụ thể.
Cuối cùng, khuôn khổ pháp lý không nghiêng về phía cổ đông nhỏ. Meey Global vừa hưởng miễn trừ của tổ chức phát hành nước ngoài, vừa của controlled company. Công ty được thành lập tại Cayman và công ty mẹ tại BVI; quyền và thủ tục khởi kiện phải đánh giá theo điều lệ, luật Cayman/BVI và sự kiện cụ thể. Nhiều thông tin then chốt như số cổ phần chào bán, khoảng giá, thành viên HĐQT độc lập hay giá mua Meey Vietnam vẫn còn để trống.
Thu Minh